作者程心、张凯刊发在《重庆商报》的文章《天使的AB面：保姆or主人 股权结构暗战致两败俱伤》深刻的揭露了初创企业团队和天使投资者两个既互相依存、又互相对立的双方之间，可能会出现的种种纠葛与问题，令人深思。

“中国创业者面临的一大陷阱就是天使很早占去大股份。”“创新工场”掌门人李开复作为国内首批天使投资人之一，曾如此表示。他还称，“天使控股”的项目将被排除在他第二轮投资的目标之外。

A面：培养创业者做主人

刘琦开是中国国内某知名VC投资机构的合伙人，同时也是一名独立的天使投资人。刘琦开接待了某家网络科技公司的两位股东，我们也旁听了整个融资谈判的过程。在经过了近一个小时的介绍和提问之后，刘琦开关注重点集中到了“股权结构”上，并因此否定了这个项目。

据两位股东介绍，他们一个是公司的创始人和核心技术成员，另一个是天使投资人。目前，天使投资人掌控了七成以上的股权。“如果我们再投资，创业团队的持股比例将稀释至20%左右。一旦创业团队失去主导权和激情，那么我们的投资就危险了。”刘琦开建议两位股东应先调整好股权再寻求投资。

刘琦开说，通常来讲，作为把创业者美好理想变为现实的首个投资，天使投资人与创业者的关系比VC、PE要松散得多。让创业者沦为“打工者”，其实并不符合天使投资人的定位。

“我也投资过类似的项目。但是在投资前，我们花了将近半年的时间来整理他们的股权结构。”刘琦开介绍，此前投资的一家企业主营是帮助大型楼宇和公司进行局域网布局和规划，核心创业团队有五人。由于大部分启动资金都是找朋友借的，核心团队的出资比例只有三成左右，平均下来每人只有6%左右的股权。

“我们先借了几百万给这家企业，让他们去回购股权。有的股权甚至花了20倍的价格才收回来。”刘琦开告诉记者，经过股权回购，核心团队的持股比例超过了50%。此时，刘琦开才正式投资，并拿下了该企业30%的股权。

而在正式签约时，刘琦开与企业还签下了一份“对赌约定”：在完成投资后的一年内，企业必须实现一定的年利润，如果实现了，刘琦开将通过第二轮投资把出资额提高到一千万，其持股比例也将降低至15%;如果实现不了，刘琦开不仅要拿回所有的投资，该公司还将按一定的比例进行赔偿。

在这份对赌约定的“激励”下，该企业果然在第二年就达到了盈利目标，核心创业团队的持股比例上升到六成以上。而按照该企业目前的业绩增长速度，刘琦开也有信心在五年内收回投资成本。

B面：两败俱伤的暗战

当然，不是每个天使都能诞生一个传奇。今年41岁的王伟(化名)如今是一家装饰企业的老板，3年前，他还是一名天使投资人。谈及让他彻底离开这一行的往事，王伟仍有些不忿。

3年前，王伟了解到一所高校的老教授正带领团队研发一种名为“聚丙交酯”的技术。

“这是一种可以代替塑料的绿色高分子材料，可以制成能被人体吸收的人造骨钉，免去病人二次开刀之苦。此外，更好的质感和无污染的特性使其在电子元件、汽车座、天棚等领域都有着广泛的应用前景。”王伟表示。

后来，王伟以注资600万元（约120万新元）和帮忙申请国家扶持资金为筹码与该团队达成合作，并拿到新公司85%的股权。不久后，该公司获得500万元（约100万新元）的国家补助资金，并将1100万元（约220万新元）全部投入到研发和厂房建设上。

不断的投入使王伟感受到了成本压力。后来，他找到团队的一名核心成员，想给其5%的股权单独合作，从而踢掉整个团队，拿到更高的股份。但他并没有成功。

让王伟没想到的是，消息不胫而走，不久后，一场技术团队和投资人之间的暗战升温。最后，老教授带着自己的团队撤出了该公司。

由于公司拥有“聚丙交酯”项目的核心产权，因此老教授的团队撤离后也不能再从事该项目的研发。“他们之所以放弃自己研究多年的项目，更多的是不想为别人做嫁衣，毕竟如果研发成功，我才是最大受益人。”王伟表示。

然而，核心团队的撤出使公司迅速破产，大笔的经费已经花光，只剩下一些设备和厂房。最后，整个工厂卖了不到100万元（约20万新元），按照股权，王伟仅分得几十万。

“天使投资的主体是创业团队，不是投资人。创业团队的持股比例越重，投资人的风险越小。”刘琦开说。如果创业团队持股比重低，那么回报也低，这样的结果只有两个：一是伤害创业团队的积极性和创造性，加大项目成功的难度;二是，项目出现起色后，创业团队不甘心为别人做嫁衣，从而半途撤退。

以近日前来融资的这家网络科技为例，刘琦开就认为该公司的天使投资人应该放弃控股权。“在投资初期，企业没有盈利的时候，创业团队也许不会有意见，但是一旦盈利，肯定会出现矛盾。”刘琦开说，对于初创型企业而言，创业团队是企业盈利的核心部分，也是真正“干活”的人。如果干活的人赚不到钱，或者没有动力，那么这个企业也不可能有前途。

“好的天使投资人其角色定位应该是保姆，而不是主人。”刘琦开说，在企业需要的时候出现;不需要的时候立即消失，绝不指手划脚。据了解，在对上述局域网布局企业投资之后，刘琦开就动用自己的人脉资源帮助这家企业开拓市场。“天使可以把资源借给他们，也可以帮助他们完善团队;但是绝对不要想着代替创业团队，更不要颠覆他们的创业模式。”刘琦开表示。

“在天使投资阶段，核心团队的股权至少要在50%以上。”一家创投投资高管戴伟国表示。作为初创企业来讲，公司实力还很弱，此时，如何在引入天使投资时，保持自己的高股权呢?“首先，作为创业团队，要利用自己的估值，去和天使投资谈判。”戴伟国表示，公司实际资产只是团队实力的一部分，公司的技术先进性、客户资源、渠道和成长性等才是真正吸引天使投资人的地方。在和投资人谈判时，团队要说明，按照目前的成长性，3~5年后，我的公司市值能达到哪个程度，从而稀释天使投资股东的股权。“一般来讲，天使投资的资金量都不会很大，用估值去和天使投资谈判很容易提高自己的股权。”

“如果投资者的注入资本过高，对于创业团队的股权占比不是好事。创业团队要更青睐那些熟悉行业、有资源的天使投资人。”戴伟国表示，创业初期，企业对于资金的需求不会很大，相反，人脉、渠道、人才引进等资源却能在一定程度上决定企业的生死存亡。如果创业团队固步自封，设计一个很高的资本门槛，可能会把真正适合公司的投资者拒之门外。

最后，戴伟国提醒道，企业在选择天使投资时一定要对投资人进行谨慎选择，不是实力越强越好，要确保双方在公司运营上有足够的默契。“双方可以约定创业团队拥有决定权，并在事关公司发展的重大事项上协商解决。”

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